意外と知られていない企業再生の方法

企業合併による会社再生

企業合併とは?

企業合併とは、2つ以上の会社が一つの会社となる会社間の取引のことをいいます。
合併によって消滅する会社の財産や権利義務が、再選手続きをせずに存続する会社に移すことができます。
事業を譲渡する場合に比べて、債権債務を個別に手続きする手間が不要であるというメリットの一方、消滅してしまった会社の簿外債務や偶発債務までを受け継ぐケースがあります。

合併の種類

新設合併
合併当事会社がすべて解散して一つの新しい会社を設立し、解散した会社の財産を引き継ぐ形態のこと。
吸収合併
合併当事会社のうち1社だけが存続し、その他のすべての会社を解散させ、存続会社に消滅会社の財産を引き継がせるという形態のこと。

ただし、実際には新設した会社や不動産の移転に伴う諸費用、新設会社での許認可再取得の問題から、新設合併より吸収合併されることが多いです。

合併というと、規模の拡大というイメージがありますが、企業再生の観点から、事業の統合による生産効率の向上やコスト削減などの経営合理化を目的としています。

会社分割による企業再生

会社分割とは?

会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分割し、分割する事業に関する資産を元の会社から新しい会社に引き継がせることをいいます。

例えば、多額の債務を背負った元の会社に負債を残し、従業員を含む優良な資産だけを他の新会社に引き継がせることができます。

会社分割のメリット

会社分割の場合、債権者の同意がなくても債務を別の法人に移転できます。他の方法を使う場合、債権者の同意が必要となりますので、会社分割は他の方法に比べて債権者の意思に依存しなくて良い方法といえます。

実際に、債権超過に陥っている企業がすべての取引金融機関から債権放棄などの金融支援を受けることは困難であり、会社分割を再建に活用するけーずが増えています。

会社分割のデメリット

債権者の同意なく債務を別の法人に移転できるとはいえ、債権者からの信頼を失ってしまっては企業再建に支障が出てしまいます。

債権者との契約を十分に理解せずに、会社分割を行おうとすると、契約違反によって解除および損害賠償の請求を受ける可能性があります。

第二会社方式との違い

企業再建に関する用語が十分理解されず、ウェブサイトや書籍でも「会社分割=第二会社方式」と書かれている場合があります。

第二会社方式とは、正確に言うと「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」に基づき、未来ある中小企業を、新設分割によって再生させる「中小企業承継再生計画」を作成し、経済産業省からの認定をうけて税金の優遇や金融支援などの各種支援策が受けられるというものです。
いわば、会社分割に行政認定と行政便益を付け加えたものといえます。

会社分割と異なる点は、経済産業省に認定を申請する段階で、金融債権者の同意書を添付しなければなりません。
第二会社方式では、会社分割によって新しい会社を分離させた後、もとの会社は破産や特別清算によって清算させるように法律で定められています。

企業売却による企業再生

企業売却(事業譲渡)とは?

事業譲渡は、事業のすべてまたは一部を他の法人に転移する取引のことをいいます。
譲渡人は譲渡する事業の対価として譲受人から金銭などを受け取ることになります。

事業とは、「ある営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産」のことを意味しており、土地や建物などの資産のほか、技術、取引先関係、従業員、組織なども含まれます。

事業再生においての手段

事業譲渡は、企業再生にはもっとも多く利用されている法的手法であり、郡山市も例外ではありません。
企業売却は次の2つのパターンに分かれます。

  1. 不採算事業・ノンコア事業を譲渡し、譲渡会社の再生資金とする方法
  2. 再生可能な事業を他の事業に譲渡し、請け負った会社が事業を継続するとともに、元の会社は譲渡による対価で負債を整理して生産する方法